Sprzedaż przedsiębiorstwa to złożony proces, który wymaga zachowania odpowiedniej formy i dopełnienia kilku formalności. Niezależnie od tego, czy mamy do czynienia ze sprzedażą całego przedsiębiorstwa, czy tylko jego części, każda ze stron transakcji musi pamiętać o swoich obowiązkach, zwłaszcza jeśli firma zatrudnia pracowników. Przed przystąpieniem do sprzedaży przedsiębiorstwa, warto dokładnie poznać procedurę oraz korzyści związane z tą transakcją.
Spis treści:
Czym jest przedsiębiorstwo?
Zanim przejdziemy do wyjaśnienia podstawowych obowiązków związanych ze sprzedażą przedsiębiorstwa, warto najpierw przyjrzeć się samemu pojęciu przedsiębiorstwa. Zgodnie z art. 551 Kodeksu cywilnego, przedsiębiorstwo to zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych, który służy do prowadzenia działalności gospodarczej. Składniki przedsiębiorstwa mogą obejmować m.in. nazwę przedsiębiorstwa, nieruchomości, ruchomości, wierzytelności, prawa własności przemysłowej, tajemnice przedsiębiorstwa, dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
Przedsiębiorstwo może być przedmiotem różnych umów cywilnoprawnych, w tym umowy sprzedaży. Transakcja sprzedaży przedsiębiorstwa może dotyczyć zarówno całego przedsiębiorstwa, jak i jego części. Nie ma przeciwwskazań, aby sprzedaż dotyczyła jedynie niewielkiego wycinka prowadzonej działalności, takiego jak kilka patentów, jedna nieruchomość lub określona liczba tajemnic przedsiębiorstwa.
Forma sprzedaży przedsiębiorstwa
Przed przystąpieniem do sprzedaży przedsiębiorstwa ważne jest zachowanie odpowiedniej formy prawnej. W przypadku sprzedaży całego przedsiębiorstwa lub jego części, konieczne jest sporządzenie umowy pisemnej z podpisami poświadczonymi notarialnie, znanej również jako forma pisemna z podpisami urzędowymi. Ta forma jest obowiązkowa, niezależnie od tego, czy sprzedaż obejmuje całość czy tylko część przedsiębiorstwa.
Umowa sprzedaży przedsiębiorstwa może być sporządzona przez strony samodzielnie, ale podpisy pod nią muszą być złożone w obecności notariusza. Nie ma możliwości podpisania umowy przed wizytą w kancelarii notarialnej ani ominięcia obowiązkowego udziału notariusza w tej czynności. Niedopełnienie formalności związanych z podpisami poświadczonymi notarialnie spowoduje nieważność umowy sprzedaży, a co za tym idzie, brak jakichkolwiek skutków prawnych.
Ważnym elementem formalności związanych z podpisami poświadczonymi notarialnie jest konieczność uiszczenia taksy notarialnej. Koszty taksy notarialnej wynoszą 1/10 maksymalnej stawki, jaka należałaby się za sporządzenie dokumentu w formie aktu notarialnego, jednak nie więcej niż 300 zł + 23% VAT. Koszty taksy notarialnej mogą być podzielone po połowie pomiędzy sprzedającego i kupującego, chociaż można ustalić inne zasady.
Skutki sprzedaży przedsiębiorstwa
Sprzedaż przedsiębiorstwa wiąże się z wieloma skutkami zarówno dla sprzedającego, jak i dla nabywcy. Przede wszystkim, sprzedający przekazuje nabywcy wszystkie składniki przedsiębiorstwa, takie jak nieruchomości, ruchomości, wierzytelności, prawa własności przemysłowej, tajemnice przedsiębiorstwa itp. Nabywca staje się właścicielem tych składników i ma prawo do korzystania z nich w celu prowadzenia działalności gospodarczej.
Ważne jest również, że sprzedaż przedsiębiorstwa nie zwalnia sprzedającego z dotychczasowych zobowiązań finansowych. Zbycie przedsiębiorstwa powoduje, że nabywca i sprzedający odpowiadają solidarnie za długi związane z prowadzonym przedsiębiorstwem. W praktyce oznacza to, że wierzyciel może żądać spłaty zobowiązania od jednego z dłużników solidarnych, od obu łącznie lub od każdego z nich w części.
Podatki również odgrywają ważną rolę w kontekście sprzedaży przedsiębiorstwa. Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług (VAT), transakcje zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części są wyłączone z opodatkowania VAT. Jednakże, warto pamiętać, że zasada ta nie dotyczy sprzedaży poszczególnych części przedsiębiorstwa, które nie mają zdolności do samodzielnego funkcjonowania jako odrębne przedsiębiorstwo.
Korzyści z zbycia przedsiębiorstwa
Sprzedaż przedsiębiorstwa może przynieść wiele korzyści zarówno dla sprzedającego, jak i dla nabywcy. Dla sprzedającego, sprzedaż może być sposobem na odzyskanie inwestycji i uzyskanie środków finansowych na inne cele. Może również umożliwić sprzedającemu przejście na emeryturę lub skoncentrowanie się na innych projektach.
Dla nabywcy, zbycie przedsiębiorstwa może być szansą na szybkie wejście w posiadanie gotowego biznesu z ustaloną bazą klientów, dobrze rozwiniętymi procesami i sprawdzonym modelem działalności. Pozwala to zaoszczędzić czas i wysiłek potrzebne na samodzielne stworzenie nowego przedsięwzięcia od podstaw.
Dodatkowo, sprzedaż przedsiębiorstwa może być korzystna również dla pracowników. Przejście na nowego właściciela może zapewnić kontynuację zatrudnienia i stabilność miejsc pracy.
Podsumowanie
Sprzedaż przedsiębiorstwa to proces, który wymaga zachowania odpowiedniej formy i dopełnienia formalności. Przed przystąpieniem do sprzedaży, ważne jest dokładne zrozumienie procedury oraz skutków tej transakcji. Umowa sprzedaży przedsiębiorstwa powinna być sporządzona w formie pisemnej z podpisami poświadczonymi notarialnie. Przedsiębiorstwo może być sprzedane w całości lub tylko jego część. Sprzedaż przedsiębiorstwa ma wiele korzyści zarówno dla sprzedającego, jak i dla nabywcy. Dlatego warto dobrze przygotować się do tej transakcji i skorzystać z pomocy profesjonalnych doradców prawnych.
